Algemene Voorwaarden
1. Toepasselijkheid
De bepalingen opgenomen in deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst, ongeacht de afgenomen Diensten.
2. Definities
A.2.1. Algemene voorwaarden: onderhavige voorwaarden inclusief de bijbehorende modules.
A.2.2. Dienst(en): een door Opdrachtnemer te leveren/geleverde dienst, zoals nader aangeduid in de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst. De diensten kunnen onder andere maar niet uitsluitend bestaan uit ontwikkel- of (online) marketing-diensten.
A.2.3. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.
A.2.4. Klantdata: alle gegevens en overige informatie ingevoerd of opgeslagen bij en tijdens gebruik van de Diensten of anderszins in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verstrekt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer.
A.2.5. Materialen: alle (in opdracht van Opdrachtgever door Opdrachtnemer te ontwikkelen of te vervaardigen zowel in fysieke als in digitale vorm) schriftelijke marketing- of communicatieadviezen, documentatie, rapporten, verslagen, concepten en ideeën, tekeningen, technische (web-)ontwikkelingen en dergelijke, websites, (web)applicaties, huisstijlen, logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden.
A.2.6. Offerte: een aanbod van Opdrachtnemer zowel schriftelijk of via de Website.
A.2.7. Opdrachtgever: een natuurlijk of rechtspersoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met Opdrachtnemer een Overeenkomst tot het leveren van Diensten is aangegaan.
A.2.8. Opdrachtnemer: Boutique Seraphine, onderneming van de besloten vennootschap Lavandea B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer 80719694.
A.2.9. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever op grond waarvan Opdrachtnemer de Dienst zal leveren aan Opdrachtgever en waarvan de Algemene Voorwaarden onlosmakelijk onderdeel uitmaken.
A.2.10. Partij(en): de partijen bij de Overeenkomst, Opdrachtnemer en Opdrachtgever tezamen of afzonderlijk.
A.2.11. Website: de website van Opdrachtnemer, bereikbaar via het domein https://boutiqueseraphine.com inclusief bijbehorende sub domeinen als ook de Nederlandse website www.boutiqueseraphine.nl
A.2.12. Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse nationale feestdagen.
A.2.13. Werkuren: uren op Werkdagen tussen 10.00 en 17.00 uur.
3. Overeenkomst
A.3.1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen waaronder Offertes, de uitvoering van (aanvullende) werkzaamheden door of uit naam van Opdrachtnemer en de uitvoering van (toekomstige) Overeenkomsten.
A.3.2. De specifieke modules zijn van toepassing indien de aangevraagde of aangeboden Diensten vallen onder het in de module omschreven toepassingsgebied. Indien een specifieke module van toepassing is, prevaleert deze boven Module A. Voor het overige gelden de modules aanvullend op elkaar.
A.3.3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor Opdrachtnemer alleen bindend indien en voor zover deze door Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
A.3.4. Indien enig beding in deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bedingen van de Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing blijven en zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
A.3.5. Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:
a. geaccordeerde Offerte;
b. (eventueel overeengekomen) samenwerkingsovereenkomst; c. (eventueel overeengekomen) Service Level Agreement; d. Algemene Voorwaarden.
4. Totstandkoming van de Overeenkomst
A.4.1. Een Offerte of ander aanbod van Opdrachtnemer is vrijblijvend en geldig voor de duur van veertien (14) dagen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Opdrachtnemer is niet verplicht om een aanvaarding na het verstrijken van deze periode aan te nemen maar indien Opdrachtnemer daartoe overgaat, geldt de Offerte of het aanbod alsnog als aanvaard. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor wijzigingen in Offertes aan te brengen of Offertes op ieder willekeurig moment in te trekken. De Overeenkomst komt tot stand na de aanvaarding van de Offerte of het aanbod door Opdrachtgever en de daaropvolgende al dan niet automatisch gegenereerde bevestiging van Opdrachtnemer.
A.4.2. Opdrachtnemer is alleen gebonden aan een, door een potentiële Opdrachtgever gedane, (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkende aanvaarding van een aanbod van Opdrachtnemer, indien Opdrachtnemer de afwijkende aanvaarding schriftelijk accepteert.
A.4.3. Indien Opdrachtnemer een aanbod heeft uitgebracht op basis van informatie afkomstig van Opdrachtgever en deze informatie blijkt onjuist of onvolledig te zijn, dan heeft Opdrachtnemer het recht om de Overeenkomst op te zeggen, dan wel het aanbod en de prijzen hierop aan te passen, ook nadat er een Overeenkomst tot stand is gekomen.
A.4.4. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor opdrachten van Opdrachtgever zonder opgave van redenen te weigeren.
A.4.5. Indien Opdrachtgever niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de Offerte of het aanbod, maar er desondanks mee instemt dat Opdrachtnemer werkzaamheden verricht of Materialen levert die binnen de omschrijving van de Offerte of het aanbod vallen, of die indruk wekt, dan wordt de Offerte of het aanbod als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten of Materialen te leveren zonder een Offerte af te wachten.
5. Uitvoering van de Overeenkomst
A.5.1. Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zich inspannen om deze naar beste kunnen en onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap binnen het overeengekomen tijdspad na te komen, of binnen een redelijke termijn indien geen tijdspad is overeengekomen.
A.5.2. Voorts zal Opdrachtnemer zich inspannen de belangen van Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor Opdrachtgever bruikbaar resultaat. Opdrachtnemer kan echter niet garanderen dat met de werkzaamheden steeds het door Opdrachtgever gewenste resultaat wordt bereikt en is nimmer aansprakelijk voor het niet bereiken van het resultaat dat Opdrachtgever beoogde, tenzij anders overeengekomen.
A.5.3. Opdrachtnemer heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Eventuele hiermee verband houdende kosten komen alleen voor rekening van Opdrachtgever als dat vooraf is overeengekomen.
A.5.4. Opdrachtgever zal aan Opdrachtnemer alle ondersteuning bieden die nodig en wenselijk is om een juiste en tijdige levering van de Diensten mogelijk te maken. Opdrachtgever verstrekt de gegevens, materialen en/of informatie op verzoek van Opdrachtnemer en uit eigen beweging indien relevant voor de werkzaamheden aan Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtnemer. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het verstrekken van juiste gegevens, materialen en/of informatie. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige fouten of schade indien Opdrachtgever foutieve gegevens heeft aangeleverd. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken (van derden) terzake.
A.5.5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn. De termijn waarbinnen Opdrachtnemer de Overeenkomst dient uit te voeren, vangt niet eerder aan dan nadat alle gevraagde en benodigde gegevens en informatie door Opdrachtnemer zijn ontvangen. Voorts heeft Opdrachtnemer het recht de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
A.5.6. Indien Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot een wezenlijke verplichting jegens Opdrachtnemer, dan wel indien na het sluiten van de Overeenkomst te harer kennis gekomen omstandigheden Opdrachtnemer goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever haar verplichtingen niet zal nakomen, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst op te schorten of op te zeggen.
A.5.7. Eventuele door Opdrachtnemer bekendgemaakte of tussen Partijen overeengekomen levertermijnen zijn steeds indicatief en gelden niet als fatale termijn.
A.5.8. Rapportering, indien vooraf afgesproken, door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever vindt plaats conform aanbieding, Offerte of Overeenkomst.
A.5.9. Indien geen wijze van rapporteren is gespecificeerd, geschiedt rapportering in het Nederlands en volgens de normen van goed vakmanschap. Indien geen rapporteringsmedium is afgesproken, bepaald Opdrachtnemer het medium dat hiervoor wordt gebruikt.
6. Meerwerk en wijzigingen
A.6.1. Indien Opdrachtnemer op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever wijzigingen, aanvullende werkzaamheden of diensten die buiten de Overeenkomst vallen heeft verricht, oftewel meerwerk uitvoert, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de daarvoor overeengekomen tarieven en bij gebrek daarvan, volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat voor uitvoering van de betreffende werkzaamheden een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
A.6.2. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in Artikel A.6.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse
verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Opdrachtnemer, kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst.
A.6.3. Voor meerwerk waarvan Opdrachtnemer kan aantonen dat het redelijkerwijs noodzakelijk is voor de levering van de Diensten, of dat redelijkerwijs volgt uit de instructies van Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer geen toestemming nodig. Dergelijke werkzaamheden worden op basis van nacalculatie uitgevoerd tegen het uurtarief van Opdrachtnemer dat geldt op het moment van de uitvoering van de werkzaamheden. Overige gemaakte kosten kunnen tevens in rekening worden gebracht.
A.6.4. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever desgevraagd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk.
7. Gebruiksregels
A.7.1. Het is Opdrachtgever verboden om met gebruikmaking van de Diensten de Nederlandse of andere op Opdrachtgever of Opdrachtnemer van toepassing zijnde wet- of regelgeving te schenden of om inbreuk te maken op de rechten van anderen.
A.7.2. Daarnaast is het uitdrukkelijk niet toegestaan (ongeacht of dit rechtmatig is of niet) om via de Diensten materialen aan te bieden of te verspreiden die:
a. kwaadaardige inhoud bevatten (zoals malware of andere schadelijke software);
b. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel onmiskenbaar smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haat zaaiend zijn;
c. informatie bevatten over of behulpzaam kunnen zijn bij het schenden van rechten van derden, zoals hacktools of uitleg over computercriminaliteit die bedoeld is om de lezer criminele gedragingen te (doen) plegen en niet om zich daartegen te kunnen verdedigen; d. een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of noodzaak verspreiden van persoonsgegevens van derden;
e. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten; of
f. kinderpornografie, bestialiteitspornografie of animaties daarvan bevatten of er kennelijk op gericht zijn om anderen te helpen dergelijke materialen te vinden.
A.7.3. Opdrachtgever onthoudt zich ervan overige klanten of internetgebruikers te hinderen of schade toe te brengen aan systemen of netwerken van Opdrachtnemer of overige klanten. Het is Opdrachtgever verboden processen of programma’s, al dan niet via de systemen van Opdrachtnemer, op te starten waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat zulks Opdrachtnemer, haar klanten of internetgebruikers hindert of schade toebrengt.
A.7.4. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van Opdrachtnemer of derden en/of van de dienstverlening via internet, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, (distributed) denial-of-service-aanvallen, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is Opdrachtnemer gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. Opdrachtnemer mag de kosten die redelijkerwijs noodzakelijk gepaard gaan met deze maatregelen verhalen op Opdrachtgever. Opdrachtnemer is te alle tijden gerechtigd om aangifte te doen van geconstateerde strafbare feiten. Voorts is Opdrachtnemer gerechtigd om de naam, het adres, IP-adres en andere identificerende gegevens van Opdrachtgever af te geven aan een derde die klaagt over het door Opdrachtgever inbreuk maken op diens rechten of deze Algemene Voorwaarden, mits is voldaan aan de hiervoor geldende wettelijke of jurisprudentiële vereisten.
A.7.5. Opdrachtnemer kan de schade als gevolg van overtredingen van deze gebruiksregels op Opdrachtgever verhalen.
A.7.6. Indien Opdrachtgever in strijd handelt met deze gebruiksregels, is Opdrachtnemer gerechtigd om de toegang tot de Dienst(en) en/of de betreffende materialen te blokkeren en de Overeenkomst op te schorten dan wel op te zeggen.
A.7.7. Opdrachtgever is verplicht te handelen conform de toepasselijke wettelijke bepalingen, de nettiquette, de richtlijnen van de Reclame Code Commissie, de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
8. Intellectuele Eigendomsrechten
A.9.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers.
A.9.2. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op de Klantdata of andere door Opdrachtgever aangeleverde materialen blijven berusten bij Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor enige aanspraken van derden op grond van de inbreuk op een (Intellectueel Eigendoms-) recht vanwege de Klantdata of materialen zoals afkomstig van de Opdrachtgever of zijn eindgebruikers.
A.9.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en op voorwaarde dat Opdrachtgever voldoet aan zijn betalingsverplichtingen onder de Overeenkomst, verkrijgt Opdrachtgever op door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen een niet-exclusief, onbeperkt, overdraagbaar, eeuwigdurend en sublicentieerbaar recht om deze te gebruiken in overeenstemming met de bepalingen uit de Overeenkomst. Tenzij anders overeengekomen, zal Opdrachtgever de Materialen slechts inzetten voor het beoogd gebruik bij werkzaamheden binnen zijn eigen bedrijf of organisatie.
A.9.4. Opdrachtgever heeft geen recht op de broncode en is niet gerechtigd om reverse-engineering toe te passen op/van hetgeen Opdrachtnemer tot dan toe exclusief voor Opdrachtgever heeft ontwikkeld, tenzij anders overeengekomen of tenzij dit volgt uit een wettelijke verplichting.
A.9.5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent Intellectuele Eigendomsrechten uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Materialen.
A.9.6. Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Materialen. Indien Opdrachtnemer door middel van technische bescherming de genoemde onderdelen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
A.9.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Materialen (deels) te wijzigen/vervolmaken of in (deels) gewijzigde vorm te gebruiken, dan wel te gebruiken zonder enige vermelding van de naam van Opdrachtnemer als aanduiding van de maker, tenzij anders overeengekomen.
A.9.8. Het is Opdrachtnemer toegestaan de in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen en uitgevoerde Dienst te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit. Voorts is Opdrachtnemer gerechtigd de (bedrijfs)naam, het logo en een algemene beschrijving van Opdrachtgever te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit.
9. Geheimhouding
Artikel A.10. Geheimhouding
A.10.1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende Partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.
A.10.2. De ontvangende Partij zorgt dat vertrouwelijke informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.
A.10.3. De plicht tot het geheimhouden van vertrouwelijke informatie geldt niet indien en voor zover de ontvangende Partij kan bewijzen dat deze:
a. voor de datum van verstrekking al in het bezit was van de ontvangende Partij;
b. verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze enige
geheimhoudingsplicht jegens de verstrekkende Partij zou schenden door de verstrekking;
c. beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten,
octrooidatabanken, publiek toegankelijke websites of diensten; d. onafhankelijk en zonder gebruikmaking van enige informatie van de verstrekkende Partij is ontwikkeld door de ontvangende Partij.
A.10.4. Indien een Partij een bevel tot afgifte van vertrouwelijke informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende Partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit niet is toegestaan. Indien de verstrekkende Partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende Partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.
A.10.5. De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende Partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
10. Prijzen
Artikel A.11. Prijzen
A.11.1. Alle door Opdrachtnemer genoemde prijzen zijn in euro’s en zijn exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven in de Offerte of het aanbod.
A.11.2. Opdrachtnemer is gerechtigd om de tarieven voor haar Diensten ten hoogste eenmaal per jaar aan te passen conform het prijsindexcijfer van de Dienstenprijsindex, die het Centraal Bureau voor de Statistiek jaarlijks publiceert.
A.11.3. Prijzen kunnen daarnaast te allen tijde door Opdrachtnemer tussentijds worden verhoogd indien de tarieven van haar toeleverancier van bijvoorbeeld stroom, datacenter, software en (public) cloud oplossingen stijgen. Voorgaande zonder de mogelijkheid voor Opdrachtgever om de Overeenkomst op te zeggen.
A.11.4. Artikel A.11.2 en Artikel A.11.3 maken een uitzondering op het recht van Opdrachtnemer om bij een prijsverhoging de Overeenkomst te beëindigen. Opdrachtnemer is gerechtigd om buiten de in die artikelen genoemde gevallen prijsverhogingen door te voeren met inachtneming van een notificatietermijn van één (1) maand. Indien Opdrachtgever niet akkoord wil gaan met een dergelijke verhoging is hij gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen tot aan het moment dat de prijsverhoging ingaat. Indien Opdrachtnemer de geldende prijzen en tarieven wenst te verlagen is Opdrachtnemer gerechtigd deze verlaging direct, zonder mogelijkheid tot opzegging door Opdrachtgever, door te voeren. A.11.5. Prijzen zijn onder meer gebaseerd op ten tijde van de opgave of totstandkoming van de Overeenkomst of Offerte geldende factoren, waaronder sociale en fiscale lasten, heffingen, assurantiepremies etc. Indien zich na opgave of sluiten van de Overeenkomst en voor de voltooiing van de dienstverlening of levering wijzigingen in deze of andere prijsbepalende factoren mochten voordoen, heeft Opdrachtnemer het recht de door haar gehanteerde prijzen aan te passen en aan Opdrachtgever te factureren.
A.11.6. De gemaakte inkoopkosten inclusief, maar niet beperkt tot, mediakosten die door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever worden betaald zullen altijd volledig in rekening worden gebracht, inclusief het afgesproken opslagpercentage, tenzij hierover afwijkende afspraken zijn gemaakt in de Overeenkomst. Overschrijding en/of afwijking van de gemaakte inkoopkosten, anders dan vooraf is afgesproken, worden door Opdrachtnemer alsnog bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
11. Betaling
A.11.1. Opdrachtgever betaalt Opdrachtnemer het bedrag zoals vermeld in de Overeenkomst. Opdrachtnemer is gerechtigd om vooraf en elektronisch te factureren. Voor elke factuur geldt een betalingstermijn van dertig (14) dagen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
A.11.2. Voorts kunnen Partijen schriftelijk overeenkomen dat de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht op basis van nacalculatie. De werkelijk door Opdrachtnemer bestede uren worden tegen het bij Opdrachtnemer gebruikelijk geldende tarief aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Eventuele licentiekosten in verband met A.9.3 worden eveneens op basis van nacalculatie gefactureerd.
A.11.3. Opdrachtgever is gehouden de door Opdrachtnemer bij haar werkzaamheden, direct of indirect, gemaakte onkosten aan Opdrachtnemer te vergoeden. Deze zijn niet bij de onder A.11.1 vermelde tarieven inbegrepen.
A.11.4. Indien door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een Offerte wordt gedaan terzake van werkzaamheden die door derden verricht dienen te worden, of terzake van goederen die door derden geleverd dienen te worden, vindt deze Offerte plaats onder voorbehoud dat de door bovengenoemde derden aan Opdrachtnemer verstrekte Offerte mogelijk onjuistheden bevat
A.12.5. Indien automatische incasso is overeengekomen, verleent Opdrachtgever door het aangaan van de Overeenkomst een SEPA machtiging aan Opdrachtnemer om de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen automatisch te incasseren van de bankrekening van Opdrachtgever. De Opdrachtgever draagt in dat geval telkens zorg voor een toereikend saldo op de voor de automatische incasso bestemde bankrekening. Indien geen afschrijving kan plaatsvinden, dient de Opdrachtgever de door Opdrachtnemer gefactureerde bedragen vóór het einde van de vervaltermijn op andere wijze te voldoen.
A.11.6. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om bepaalde kosten te factureren op dezelfde wijze als bepaald in A.11.5. Onder dergelijke kosten vallen in ieder geval de kosten voor productie-, exposure- en verspreidingshandelingen.
A.11.7. Opdrachtnemer kan, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie, bij projecten van > € 50.000,-, van de Opdrachtgever een zekerheidsstelling voor de betalingen verlangen.
A.11.8. Opdrachtnemer is gerechtigd uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk te stellen van betaling van een voorschot van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal, in geval van een gevraagd voorschot, slechts werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Overeenkomst verrichten nadat het voorschot door Opdrachtgever is voldaan. Indien het voorschot niet, of althans niet tijdig, is voldaan, is Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het niet uitvoeren van de Overeenkomst. Eventueel betaalde voorschotten worden verrekend met een factuur in het kader van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever na de betalingstermijn nog niet volledig heeft betaald, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever alsnog de mogelijkheid geven om het factuurbedrag binnen veertien (14) dagen te betalen. Indien Opdrachtgever ook na deze termijn niet volledig heeft betaald, is hij automatisch in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist en heeft Opdrachtnemer het recht de vordering uit handen te geven en/of de Diensten op te schorten totdat de openstaande bedragen volledig zijn voldaan. In een dergelijk geval zijn zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke kosten (daaronder begrepen de kosten voor advocaten, juristen, deurwaarders en incassobureaus) voor rekening van Opdrachtgever.
12. Aansprakelijkheid
A.13.1. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer richting Opdrachtgever, als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of anderszins, is beperkt tot vergoeding van directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitende verstaan alle schade bestaande uit:
a. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”); b. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om Opdrachtnemer er toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
c. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
d. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit Artikel A.13 bedoeld;
e. redelijke en aantoonbare kosten Opdrachtgever heeft gemaakt om de prestatie alsnog te laten voldoen aan de Overeenkomst. A.13.2. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, uit welke hoofde dan ook, en in het bijzonder wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad, dan wel garantieverplichting is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Dienst overeengekomen prijs (excl. btw) gedurende 6 (zes) maanden, waarbij een reeks van gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, met een maximum van € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) per kalenderjaar.
A.13.3. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op
schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het bekend worden daarmee schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt.
A.13.4. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
A.13.5. Enige in de Overeenkomst opgenomen beperking van aansprakelijkheid van Opdrachtnemer komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer, dan wel dood of lichamelijk letsel.
A.13.6. Het al dan niet opvolgen van door of namens Opdrachtnemer gegeven adviezen door Opdrachtgever is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zelf dienen in te schatten of zij het advies, met de dan geldende omstandigheden, volledig dient op te volgen. Opdrachtnemer kan niet garanderen dat haar adviezen in alle gevallen direct of op een later stadium onverkort kunnen worden toegepast waar Opdrachtgever dat voornemens is. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever niet over veranderde omstandigheden na verlening van enig advies.
A.13.7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de werkzaamheden die hun oorzaak hebben in gedragingen en handelingen van Opdrachtgever en/of van door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden, waaronder maar niet beperkt tot:
a. het niet of niet tijdig aanleveren van juiste/bijgewerkte gegevens of informatie;
b. niet tijdig of onvolledig doorgegeven wijzigingen of aanvullingen in de werkzaamheden;
c. tekortkomingen in Materialen die voor de voltooiing van de werkzaamheden reeds door de Opdrachtgever zijn goedgekeurd of waarvan de Opdrachtgever heeft nagelaten deze (desgevraagd) voor de voltooiing van de werkzaamheden goed te keuren;
d. fouten in en/of bij de (online) plaatsing van Materialen, waaronder mede wordt verstaan, maar niet beperkt tot advertenties, drukwerk, software of andere media.
A.13.8. Alle vorderingen uit hoofde van aansprakelijkheid jegens Opdrachtnemer komen te vervallen na het verstrijken van een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging dan wel voltooiing van de werkzaamheden.
A.13.9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor enige aanspraken van derden die voortvloeien uit een schending van de Overeenkomst door Opdrachtgever.
13. Overmacht
Artikel A.14. Overmacht
A.14.1. Opdrachtnemer kan niet tot nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst worden gehouden, indien nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht. Opdrachtnemer kan ook niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die hiervan het gevolg is.
A.14.2. Van overmacht is in ieder geval sprake bij stroomstoringen, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, terreur, stakingen, in- en uitvoerbelemmeringen, stagnatie in toelevering, brand en overstromingen, onvoorziene complicaties bij de uitvoering, problemen met toeleveranciers en overige omstandigheden die de uitvoering van werkzaamheden onevenredig kostbaar of bezwaarlijk maken.
Indien een overmachtsituatie langer dan zes (6) maanden heeft geduurd, hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst per direct schriftelijk op te zeggen, zonder dat hierbij enige verplichting tot ongedaanmaking ontstaat.